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買殼上市
非上市公司取得上市地位的手段
買殼上市又稱“后門上市”或“逆向收購”，是指非上市公司購買一家上市公司一定比例的股權(quán)來取得上市的地位，然后注入自己有關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，實現(xiàn)間接上市的目的。一般而言，買殼上市是民營企業(yè)的較佳選擇。
基本信息
| 中文名 | 買殼上市 |
| 外文名 | Reverse Merger |
| 別名 | |
| 結(jié)果 | 取得上市的地位 |
| 對象 | 非上市公司 |
定義
民營企業(yè)由于受所有制因素困擾，無法直接上市。一般而言，買殼上市是民營企業(yè)的較佳選擇。
一般程序
下圖所示為買殼上市的一般程序，整個步驟包含以下各項相關(guān)連之交易：
2、收購人注入新資產(chǎn)予上市公司，并將一些收購人沒有興趣經(jīng)營的資產(chǎn)由上市公司賣給前控股股東；
3、收購人在取得上市公司30%或以上的股權(quán)后，須根據(jù)證監(jiān)會的收購及合并守則向上市公司其他股東提出全面收購。
第一階段-控股權(quán)轉(zhuǎn)讓
收購者透過買殼上市主要有以下的好處
1、對上市資產(chǎn)項目的要求較為靈活
一些有興趣上市的公司，因為擁有的資產(chǎn)暫時未完全達到上市規(guī)則內(nèi)的新上市要求，例如在差不多相同的管理層下運作三年，三年盈利水平未達到最近一年港幣2,000萬元和前兩年合共港幣3,000萬元的水平；在這些情況下，有興趣上市的公司可無需多等一段長時間使其資產(chǎn)滿足聯(lián)交所上市規(guī)則內(nèi)的要求，而可通過收購一家已上市公司在較短時間內(nèi)達到上市的目的。
2、節(jié)省籌備工作和時間
透過買殼上市，如沒有涉及改變公司的主營業(yè)務(wù)或把大量資產(chǎn)注進或撥離上市公司，收購者可避免做大量和申請上市有關(guān)的工作，包括三年會計報告、評估報告、重組、編寫招股書和盈利預(yù)測等工作，收購上市較直接申請上市可節(jié)省約數(shù)個月的準備和執(zhí)行時間。
3、減省中介機構(gòu)費用
由于收購上市所涉及的工作量及時間較直接申請上市少，所以一般所需付給中介機構(gòu)的費用相對地也較少。但須注意，在股市低迷時，所要支付的上市公司控股溢價比較低，但是如果股市處于高峰時期，上市公司的控股股東往往要求較高的控股溢價，而收購者需考慮這溢價是否合理，衡量時間及成本才作出決定。
買殼上市（借殼上市）
工作程序
買殼上市的工作主要可分為兩個階段，第一階段是收購公布前的工作，主要涉及收購大股東的股份，所需時間沒有一定，視乎買賣雙方的談判進度和收購者盡職調(diào)查的深入程度和進度而定；第二階段是收購公布后的工作，主要涉及向其他股東提出全面收購，需按照收購與合并守則指定的時間表進行。
合并守則
1、如收購人于買殼上市交易完成后獲得上市公司35%或以上的股權(quán)，收購人須根據(jù)收購及合并守則內(nèi)的詳細規(guī)定，向上市公司所有股東提出全面收購。收購及合并守則的基本要求是所有股東在上市公司控股權(quán)易手時均得到同樣對待，并絕對禁止額外給予控制性股東任何非公開的報酬，作為出售控股權(quán)益的條件。
2、收購及合并守則內(nèi)就全面收購有詳細規(guī)定，其中包括：（a)所有與收購事宜有關(guān)的人士應(yīng)該迅速披露有關(guān)資料，并采取所有預(yù)防措施，防止造成虛假市場；(b)收購人當取得35%或以上的股權(quán)時，必須立刻作出有關(guān)全面收購的公布；(c)上市公司董事局必須密切注意其股份及成交量，在得知可能導(dǎo)致全面收購的情況后必須立即向市場發(fā)出公布；(d)上市公司董事局應(yīng)為股東利益著想，聘請獨立的財務(wù)顧問，就全面收購的條款是否公平及合理一事，向董事局提供意見。如上市公司任何董事在收購事項上有任何利益沖突，董事應(yīng)設(shè)立一個獨立委員會，以便董事局就有關(guān)強制性全面收購執(zhí)行其職責。3、上市公司如出售部分資產(chǎn)給前控股股東，該出售事項必須先得到證監(jiān)會同意。在一般的情況下，證監(jiān)會通常會要求上市公司的獨立財務(wù)顧問作出公開聲明，表示該出售事項的條件是公平合理的，而該出售事項亦須事先在上市公司股東大會上獲得批準方可進行。
上市規(guī)則
聯(lián)交所上市規(guī)則訂明了有關(guān)“須予公布的交易”(“Notifiable Transactions”)的詳細規(guī)定。須予公布的交易分為下列多個類別：
(A)“非常重大的收購事項”(“Very Substantial Acquisitions”)-上市規(guī)則第14.06條；
(B)“主要交易”(“Major Transactions”)-上市規(guī)則第14.09條；
(C)“須予披露的交易”(“Discloseable Transactions”)-上市規(guī)則第14.12條；
(D)“股份交易”(“Share Transactions”)-上市規(guī)則第14.20條；及
(E)“關(guān)聯(lián)交易”(“Connected Transactions”)-上市規(guī)則第14.23條。
一項交易所屬的類別，決定了公司應(yīng)當符合哪些規(guī)定，這包括向股東披露有關(guān)資料、取得股東同意、以及由獨立財務(wù)顧問向股東提供獨立的財務(wù)意見方面的要求。公司在進行該項交易前，應(yīng)當尊遵守適用的規(guī)定。
收購事項
重大收購事項和主要交易
1、買殼上市涉及的資產(chǎn)注入及/或出售通常會構(gòu)成上市公司的“非常重大的收購事項”或“主要交易”。根據(jù)下列任何一個基準計算所得的百分比為100%或以上者為上市公司的“非常重大收購事項”，50%或以上者則為主要交易：（a)將予收購或變賣的資產(chǎn)的價值占上市公司綜合資產(chǎn)的百分比；
（b)應(yīng)付或應(yīng)收代價的總值占上市公司綜合資產(chǎn)的百分比；
2．“非常重大的收購事項”及“主要交易”必須獲上市公司股東批準后方可實行，任何與有關(guān)交易有重大利益關(guān)系的股東，必須放棄在股東大會上投票。若因引入持有大部份控制權(quán)的股東或一批股東，而使控制權(quán)有所改變，則屬于“非常重大的收購事項”。
“非常重大的收購事項”的條款（必須獲股東批準）獲商定后，公司須盡速通知聯(lián)交所、在報章上刊登公告及向所有股東發(fā)出通函。該等公告及通函于刊登或發(fā)出前，必須送呈聯(lián)交所征求意見。通函內(nèi)須附有會計師報告。
3. 在上市公司就“非常重大收購事項”向市場公布之前，聯(lián)交所會要求上市公司的證券暫停買賣。在進行買殼上市交易時，收購人必須注意聯(lián)交所有權(quán)拒絕上市公司的復(fù)牌申請，除非收購事項完全符合下列條件，否則上市公司的復(fù)牌申請將會被當作新申請人的上市申請?zhí)幚恚?/span>
(a)將予收購的業(yè)務(wù)規(guī)模并非顯著大于該上市公司的業(yè)務(wù)；將予收購的業(yè)務(wù)與上市公司的業(yè)務(wù)相類似；
(b)上市公司不擬將其業(yè)務(wù)作重大更改；
(c)經(jīng)擴大后的集團仍適合上市；
(d)上市公司董事會的成員將無重大更改；
(e)及上市公司或其董事會的控制權(quán)將無重大改變。
4、此外，收購人注入新資產(chǎn)給上市公司及/或上市公司出售部份資產(chǎn)給前控制性股東均有可能構(gòu)成關(guān)連交易。一般買殼上市涉及的關(guān)連交易必須經(jīng)上市公司少數(shù)股東批準后方可實行。5、無論是“非常重大的收購事項”、“主要交易”或“關(guān)連交易”，上市公司都必須在有關(guān)交易的條款達成協(xié)議后，盡速通知聯(lián)交所及向市場發(fā)出新聞通告，并須于通告刊登后21天內(nèi)發(fā)出通告文件予股東，詳細解釋有關(guān)之交易。主要交易
“主要交易”指收購或變賣的資產(chǎn)相等于公司資產(chǎn)或純利50%或以上的交易，或有關(guān)交易涉及的代價相等于公司資產(chǎn)50%或以上。該等交易必須獲股東批準后方可進行，并須通知聯(lián)交所，公司并須在報章刊登公告及向股東發(fā)出通函，通函內(nèi)須附有會計師報告。公司須于公告及通函刊登或發(fā)出前，送呈聯(lián)交所征求意見。
須予披露的交易
“須予披露的交易”指收購或變賣的資產(chǎn)相等于公司資產(chǎn)或純利15%或以上的交易，或有關(guān)交易涉及的代價相等于公司資產(chǎn)50%或以上。雖然該等交易無須獲股東批準，但公司仍須通知聯(lián)交所、報章刊登公告及向股東發(fā)出通函，公告及通函須于刊登或發(fā)出前，送呈聯(lián)交所征求意見。
股份交易
“股份交易”指收購的資產(chǎn)相等于公司資產(chǎn)或純利15%以下的交易，或有關(guān)交易涉及的代價相等于公司資產(chǎn)15%或以下，而該代價包含公司將發(fā)行的新股。股份交易事項的條款商定后，公司須盡快通知聯(lián)交所，并須在報章刊登公告，但不需向股東發(fā)出通函。該公告須在刊登前送呈聯(lián)交所征求意見。
下表列出有關(guān)各項須予公布的交易（“關(guān)連交易”除外）所須符合的基本規(guī)定。
通知 聯(lián)交所 | 刊登 公告 | 向股東 發(fā)出通函 | 股東 批準 | 會計師 報告 | |
非常重大的收購事項 | 需要 | 需要 | 需要 | 需要 | 需要 |
主要交易 | 需要 | 需要 | 需要 | 需要 | 需要 |
須予披露的交易 | 需要 | 需要 | 需要 | 不需要 | 不需要 |
股份交易 | 需要 | 需要 | 不需要 | 不需要 | 不需要 |
收購目標
首先是所處的行業(yè)不景氣。尤其是紡織業(yè)、冶金業(yè)、零售業(yè)、食品飲料、農(nóng)業(yè)等行業(yè)，本行業(yè)沒有增長前景，只有另尋生路。股權(quán)原持有人和主管政府部門也愿意轉(zhuǎn)讓和批準。
其次是股本規(guī)模較小。小盤股具有收購成本低、股本擴張能力強等優(yōu)勢。特別是流通盤小，易于二級市場炒作，獲利機會較大。然后是股權(quán)相對集中。由于二級市場收購成本較高，而且目標公司較少，因此大都采取股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式。股權(quán)相對集中易于協(xié)議轉(zhuǎn)讓，而且保密性好，從而為二級市場的炒作創(chuàng)造條件。只跟一家談肯定比同時跟五六家談容易些。
最后是目標公司有配股資格。證監(jiān)會規(guī)定，上市公司只有連續(xù)三年平均凈資產(chǎn)收益率在10%以上(最低為6%)時，才有配股資格。買殼上市的主要目的就是配股融資，如果失去配股資格，也就沒有買殼上市的必要了。
相似概念異同
買殼上市和借殼上市的共同之處在于，它們都是一種對上市公司"殼"資源進行重新配置的活動，都是為了實現(xiàn)間接上市，它們的不同點在于，買殼上市的企業(yè)首先需要獲得對一家上市公司的控制權(quán)，而借殼上市的企業(yè)已經(jīng)擁有了對上市公司的控制權(quán)。
利弊
一般來說，買殼上市是民營企業(yè)在直接上市無望下的無奈選擇。與直接上市相比，在融資規(guī)模和上市成本上，買殼上市都有明顯的差距。所以，買殼上市為企業(yè)帶來的利益和直接上市其實是相同的，只是由于成本較高、收益又較低，打了一個折扣而已。上市的收益主要有資金和形象兩方面。
現(xiàn)今，企業(yè)考慮更多的倒應(yīng)該是買殼上市的弊。一是成本，二是收益。即成本收益比能否達到令人滿意的水平。買殼上市的成本總體上是逐年上升趨勢。1997年每起買殼上市案例的平均成本為6000萬元，1998年上升為1億元。
值得注意的是，雖然深滬股市已經(jīng)有上百起買殼上市案例，但是成功率并不高。買殼上市獲取收益的主要途徑是配股融資。當然也不排除主要通過二級市場炒作獲取收益的情況，但是由于很難統(tǒng)計這種現(xiàn)象，而且本文的閱讀對象是那些考慮將買殼上市作為長期投資的企業(yè)家，所以評價買殼上市是否成功的主要標準是效益能否得到長期穩(wěn)定發(fā)展。
上市條件
創(chuàng)業(yè)板作為多層次資本市場體系的重要組成部分，主要目的是促進自主創(chuàng)新企業(yè)及其他成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)的發(fā)展，是落實自主創(chuàng)新國家戰(zhàn)略及支持處于成長期的創(chuàng)業(yè)企業(yè)的重要平臺。具體講，創(chuàng)業(yè)板上市公司應(yīng)是具備一定的盈利基礎(chǔ)，擁有一定的資產(chǎn)規(guī)模，且需存續(xù)一定期限，具有較高的成長性的企業(yè)。首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市主要應(yīng)符合如下條件。
(1)發(fā)行人應(yīng)當具備一定的盈利能力。為適應(yīng)不同類型企業(yè)的融資需要，創(chuàng)業(yè)板對發(fā)行人設(shè)置了兩項定量業(yè)績指標，以便發(fā)行申請人選擇：第一項指標要求發(fā)行人最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長；第二項指標要求最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。
(2)發(fā)行人應(yīng)當具有一定規(guī)模和存續(xù)時間。根據(jù)《證券法》第五十條關(guān)于申請股票上市的公司股本總額應(yīng)不少于三千萬元的規(guī)定，《管理辦法》要求發(fā)行人具備一定的資產(chǎn)規(guī)模，具體規(guī)定“最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬元，發(fā)行后股本不少于三千萬元”。規(guī)定發(fā)行人具備一定的凈資產(chǎn)和股本規(guī)模，有利于控制市場風險。《管理辦法》規(guī)定發(fā)行人應(yīng)具有一定的持續(xù)經(jīng)營記錄，具體要求發(fā)行人應(yīng)當是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司，有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。
(3)發(fā)行人應(yīng)當主營業(yè)務(wù)突出。創(chuàng)業(yè)企業(yè)規(guī)模小，且處于成長發(fā)展階段，如果業(yè)務(wù)范圍分散，缺乏核心業(yè)務(wù)，既不利于有效控制風險，也不利于形成核心競爭力。因此，《管理辦法》要求發(fā)行人集中有限的資源主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，并強調(diào)符合國家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)境保護政策。同時，要求募集資金只能用于發(fā)展主營業(yè)務(wù)。
(4)對發(fā)行人公司治理提出從嚴要求。根據(jù)創(chuàng)業(yè)板公司特點，在公司治理方面參照主板上市公司從嚴要求，要求董事會下設(shè)審計委員會，強化獨立董事職責，并明確控股股東責任。
注意事項
企業(yè)決策層在決定買殼上市之前，應(yīng)根據(jù)自身的具體情況和條件，全面考慮，權(quán)衡利弊，從戰(zhàn)略制定到實施都應(yīng)有周密的計劃與充分的準備：首先要充分調(diào)查，準確判斷目標企業(yè)的真實價值，在收購前一定要從多方面、多角度了解殼公司；其次要充分重視傳統(tǒng)體制造成的國有公司特殊的債務(wù)及表面事項，考慮在收購后企業(yè)進行重組的難度，充分重視上市公司原有的內(nèi)部管理制度和管理架構(gòu)，評估收購后擬采取什么樣的方式整合管理制度，以及管理架構(gòu)可能遇到的阻力和推行成本；最后還要充分考慮買殼方與殼公司的企業(yè)文化沖突及其影響程度，考慮選殼、買殼及買殼上市后存在的風險，包括殼公司對債務(wù)的有意隱瞞、政府的干預(yù)、中介機構(gòu)選擇失誤、殼公司設(shè)置障礙、融資的高成本及資產(chǎn)重組中的風險等。
掏空行為
在買殼上市中的掏空行為的典型方式是：先以凈資產(chǎn)定價法買入國有股或法人股，然后再利用大股東或控股股東在決策上的優(yōu)勢地位將資產(chǎn)以市盈率定價法賣給上市公司，從而獲取巨大的利益。
買殼上市
暫無
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